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La escisión es un procedimiento de reestructuración empresarial que responde a diversos motivos económicos y jurídicos (descentralización organizativa, especialización por lineas de producción, concentración empresarial, beneficios fiscales, problemas internos entre socios, etc)

En la legislación societaria la  escisión se presenta como una operación consistente en la fragmentación total o parcial del patrimonio de una sociedad en dos o mas partes que se transmiten en bloque a una o varias sociedades existentes o de nueva creación, recibiendo los socios de la sociedad escindida acciones o participaciones procedentes de la sociedad o sociedades receptoras de los bloques patrimoniales.

En toda operación de escisión deben estar presentes estos 3 elementos:

  • El fraccionamiento del patrimonio de una sociedad en dos o más partes.
  • La transmisión en bloque de una o mas partes del patrimonio escindido a otra u otras sociedades ya existentes o que se crean con ese objeto; y,
  • La atribución a los socios de la sociedad escindida de acciones o participaciones procedentes de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales, quienes adquieren la condición de socios de aquellas.

La Ley General de Sociedades establece dos modalidades de escisión en función a la transmisión total o parcial del patrimonio de la sociedad que se escinde y su consiguiente extinción o continuación, en su caso. Estas modalidades son:

Escisión Total, que tiene lugar cuando la sociedad que se escinde fracciona la totalidad de su patrimonio en dos o más partes, cada una de los cuales se transmite en bloque a dos o más sociedades que emiten acciones o participaciones para ser entregadas a los socios de la escindida. Como consecuencia de la desaparición de su patrimonio y la integración de sus antiguos socios a las sociedades receptoras de los bloques patrimoniales, la sociedad escindida se extingue sin liquidarse.

Escisión Parcial, que tiene lugar cuando la sociedad que se escinde fracciona una o más partes de su patrimonio para ser transmitidos en bloque a tantas otras sociedades. Las sociedades receptoras de los bloques patrimoniales emiten acciones o participaciones para ser entregadas a los socios de la sociedad escindida, la que continúa existiendo después de la escisión al no haber traspasado la totalidad de su patrimonio y conservar como tales a sus accionistas.

En ambas modalidades la sociedad beneficiaria puede ser una ya existente con anterioridad a la escisión (escisión por absorción) o una que constituye ex novo (escisión por constitución). En el primer caso la sociedad existente absorbe el bloque patrimonial transferido, que se confunde y unifica con el propio. En la escisión por constitución la sociedad beneficiaria se constituye por voluntad de la que se escinde y con la aportación de parte de su patrimonio.