La Exclusión de Accionistas en la Sociedad Anónima Cerrada: Aspectos Claves
I. Introducción
En la práctica del asesoramiento legal, es común que surjan interrogantes sobre la posibilidad de excluir a un accionista de una Sociedad Anónima Cerrada (SAC). La exclusión de socios es un mecanismo de carácter general, aplicable a diversas formas societarias cuando el comportamiento de un socio afecta la consecución del objeto social.
II. Regulación de la Exclusión en la SAC
Las cláusulas de exclusión están permitidas dentro del régimen legal de la SAC, diferenciándose de la mora en el aporte, que está regulada específicamente en el artículo 80 de la Ley General de Sociedades.
III. Causales de Exclusión Válidas
La exclusión puede ser aplicable cuando un accionista incurre en las siguientes causales:
- Infracción al deber de fidelidad:
- Atentar gravemente contra otro socio o la sociedad.
- Cometer actos dolosos que perjudiquen a la sociedad.
- Incumplimiento de obligaciones esenciales:
- No cumplir con prestaciones accesorias esenciales para el fin social.
- Pérdida de condiciones individuales:
- Ser condenado penalmente, afectando su prestigio profesional y personal.
- Remedio a conflictos societarios:
- Cuando existen disputas graves e insostenibles entre la mayoría leal al fin social y una minoría beligerante.
IV. Causales de Exclusión Inválidas
Ciertas cláusulas de exclusión son consideradas nulas, aun cuando hayan sido aprobadas por notaría y registro público, por ejemplo:
- Excluir a un accionista por faltar a tres juntas generales consecutivas.
- Sancionar la abstención de voto en determinadas materias.
Estas disposiciones vulneran los derechos del accionista, ya que la decisión de ejercer o no sus derechos es personal e inalienable.
V. Exclusión como Solución de Conflictos
Cuando la exclusión se plantea como una solución a conflictos internos graves, debe justificarse en un motivo válido que haga inviable la continuidad de la sociedad con la participación del accionista en cuestión.
VI. Derechos del Accionista Excluido
Una vez acordada la exclusión, la sociedad debe reembolsar al accionista excluido el valor de su participación en dinero, salvo que el estatuto disponga otra forma de compensación.
Conclusión:
La exclusión de accionistas en la SAC es un mecanismo válido bajo ciertas circunstancias, siempre que se respeten los derechos del socio y se apliquen causales legítimas y razonables.
2 Comments
Este artículo no es correcto, la causal debe estar expresamente regulada en el estatuto, de lo contrario sea el comportamiento que sea del accionista no puede usarse para excluirlo
Gracias por tu comentario. Sin embargo, discrepo parcialmente.
En el régimen peruano, la Ley General de Sociedades permite que el estatuto de la SAC regule causales de exclusión; es cierto que deben estar previstas. Pero eso no significa que cualquier conducta quede blindada si no está descrita con lujo de detalle en el estatuto.
Primero, el estatuto puede contener cláusulas abiertas siempre que sean objetivas y no vulneren derechos esenciales del accionista. Segundo, incluso en ausencia de una cláusula específica, el ordenamiento reconoce límites derivados del deber de buena fe, el deber de lealtad y la prohibición del abuso del derecho. Una interpretación estrictamente literal —según la cual nada puede hacerse si el estatuto no enumera la conducta exacta— podría terminar protegiendo comportamientos dolosos contrarios al fin social.
Además, la propia lógica del sistema societario peruano parte de que la exclusión es una medida excepcional, pero válida cuando existe una causa grave que haga inviable la convivencia societaria, siempre respetando el debido procedimiento y el derecho al reembolso del valor de sus acciones.
Por tanto, más que una prohibición absoluta, el punto es este:
Si el estatuto regula causales, deben respetarse.
Si no lo hace, la exclusión no es automática ni discrecional, pero tampoco queda descartada cuando existe una causa grave jurídicamente sustentable.
Reducir el análisis únicamente a la literalidad estatutaria deja fuera principios estructurales del derecho societario peruano.