¿Por qué las Sociedades Anónimas son Anónimas?

Las Sociedades Anónimas (SA), llamadas tradicionales, y las Sociedades Anónimas Cerradas (SAC) (en adelante ambas las Sociedades Anónimas), son dos de los tipos societarios más utilizados al constituirse una empresa.

Para formar una  Sociedad Anónima, los socios (al menos dos) deben efectuar aportes a favor de la empresa para conformar el capital social de la empresa. Estos aportes pueden ser dinerarios y no dinerarios, pero a cambio de estos aportes los socios recibirán acciones.

Que son las Acciones.-

Las acciones son:

  • Títulos valores (instrumentos que incorporan derechos patrimoniales, están destinados a circular y deben cumplir con los requisitos esenciales que establece la ley) que representan el capital de una sociedad anónima.
  • Otorgan a su titular la calidad de accionista y por ende derechos de voz y voto (salvo el caso de las acciones sin derecho a voto) y, derecho a participar de las utilidades de la empresa
  • Representan parte alícuota del capital social, esto es cada acción representa la parte más pequeña en la que se divide el capital de una empresa.

 

Porque las Sociedades Anónimas son Anónimas?

Cuando de constituye una Sociedad Anónima los socios reciben  a cambio una determinada cantidad de acciones, y, estas pueden ser materia de actos de disposición o transferencia.

Todas las Sociedades Anónimas deben de tener un Libro denominado Libro Matricula de Acciones, el cual debe estar legalizado, y donde deberá anotarse y registrarse a los socios de la empresa y sus acciones.

De acuerdo a la Ley General de Sociedades (LGS) se considera accionista a aquella persona que se encuentra registrado en el Libro Matricula de Acciones, es decir, si alguien necesita demostrar formal y oficialmente su condición de accionista lo debe hacer mostrando tal hecho en el Libro Matricula de Acciones, NO con el testimonio de constitución, ni con la partida registral de registros públicos, pues estos documentos solo prueban quienes son o fueron los socios fundadores mas no los actuales, pues estos solo quedan registrados en el Libro Matricula de acciones. Es decir, luego de constituida una Sociedad Anónima las subsiguientes transferencias de acciones solo quedan registradas en el Libro Matricula de Acciones.

En conclusión las Sociedades Anónimas son Anónimas porque la única forma de tener la certeza de quienes son realmente los accionistas es teniendo acceso al libro matricula de acciones.

Cómo se Formalizan las Transferencias de Acciones?

En las Sociedades Anónimas Tradicionales (SA) los socios son libres de poder transferir sus acciones a titulo oneroso o gratuito  a otro socio o a una tercera persona, salvo que, expresamente los estatutos contemplen el denominado  Derecho de Adquisición Preferente, según el cual el socio que pretenda transferir sus acciones deberá ofrecerlas primeramente a los socios de la sociedad a fin que sean adquiridas por ellos a prorrata o por alguno de ellos totalmente.

En las Sociedades Anónimas Cerradas (SAC) existe la presunción del Derecho de Preferencia para la Adquisición de las acciones, es decir que, en las SAC obligatoriamente debe otorgarse este derecho a los socios de la empresa para adquirir las acciones del socio que pretenda transferirlas, salvo que en  el estatuto, expresamente, se haya renunciado a este derecho.

Al ser las acciones títulos valores nominativos (se emiten a favor de persona determinada, no existen acciones al portador en el Perú) su transferencia se formaliza a través de un acto denominado Cesión de Derechos. Esta transferencia puede formalizarse verbalmente o por escrito pero en cualquier caso deberá quedar registrada la transferencia de acciones en el Libro Matricula de Acciones.

Por disposición expresa contenida en el Reglamento del Registro  Sociedades, las transferencias de acciones no son registrables en los Registros Públicos, si esto ocurriera las Sociedades Anónimas dejarían de ser Anónimas.